ON dá voto e PN oferece preferências, mas a melhor ação pode ser justamente a classe negociada pelo preço mais racional
Ações ordinárias e preferenciais representam participações na mesma empresa, mas podem conceder direitos políticos, econômicos e proteções diferentes ao acionista. As ordinárias, conhecidas como ON, normalmente garantem direito de voto. As preferenciais, ou PN, podem restringir esse voto em troca de prioridade em dividendos, reembolso de capital ou outra vantagem prevista no estatuto social.
A explicação básica cabe em duas linhas. A decisão de investimento, nem de longe.
Uma ação PN pode pagar dividendos maiores, ter mais liquidez e custar menos do que a ON. Em outra empresa, a ordinária pode oferecer tag along mais forte, maior proteção societária e preço mais atraente. Também existem companhias em que as duas classes possuem dividendos semelhantes, mas negociam com diferenças relevantes de preço.
É por isso que escolher entre ON e PN apenas pelo número final do código da ação é um atalho ruim. O investidor precisa comparar direitos, liquidez, preço, governança, participação no controle e qualidade do negócio.
A espécie da ação importa. O preço pago importa ainda mais.
O que são ações ordinárias e preferenciais?
Ações são pequenas frações do capital social de uma companhia. Ao comprar uma ação, o investidor se torna sócio e passa a compartilhar os resultados e riscos econômicos daquele negócio.
Quem ainda não conhece essa estrutura pode consultar a explicação sobre como funciona a bolsa de valores na prática, que detalha negociação, custódia, formação de preços e participação societária.
As ações podem conceder direitos diferentes conforme a espécie e a classe.
Ações ordinárias
As ações ordinárias, identificadas pela sigla ON, concedem direito de voto nas assembleias gerais da companhia.
Esse voto pode ser usado em decisões como:
- eleição de membros do conselho;
- aprovação de contas;
- reorganizações societárias;
- fusões e incorporações;
- alterações no estatuto;
- remuneração dos administradores;
- operações que precisam de aprovação dos acionistas.
Na maioria das companhias, cada ação ordinária corresponde a um voto. Entretanto, existem exceções previstas na legislação, incluindo estruturas com voto plural em situações permitidas.
Ações preferenciais
As ações preferenciais, conhecidas pela sigla PN, possuem alguma vantagem econômica definida no estatuto social. Em contrapartida, o direito de voto pode ser retirado ou restringido.
Essa vantagem pode envolver:
- prioridade na distribuição de dividendos;
- dividendo mínimo;
- dividendo fixo;
- dividendo superior ao das ordinárias;
- prioridade no reembolso do capital;
- combinação de direitos econômicos.
Não existe uma vantagem única e universal para todas as ações preferenciais. A leitura do estatuto é indispensável.
O Portal do Investidor explica que os direitos de cada espécie e classe são estabelecidos no estatuto social da companhia:
Espécies de ações — Portal do Investidor
Qual é a principal diferença entre ON e PN?
A principal diferença é que a ação ordinária possui direito de voto, enquanto a preferencial normalmente troca parte desse poder político por alguma preferência econômica.
| Característica | Ação ordinária — ON | Ação preferencial — PN |
|---|---|---|
| Direito de voto | Normalmente possui | Pode ser restrito ou suprimido |
| Dividendos | Participa da distribuição | Pode ter prioridade ou vantagem |
| Tag along legal | Mínimo de 80% em determinadas vendas de controle | Depende do estatuto e do segmento |
| Prioridade no reembolso | Geralmente não | Pode existir |
| Código comum na B3 | Final 3 | Final 4 |
| Classes diferentes | Podem existir em situações específicas | Podem existir PNA, PNB, PNC e PND |
| Influência política | Maior formalmente | Normalmente menor |
| Direitos concretos | Lei e estatuto | Lei, estatuto e classe específica |
Essa tabela ajuda a começar, mas não encerra a análise.
Uma PN do Nível 2 da B3 pode possuir tag along de 100% e direito de voto em situações críticas. Uma PN de outro segmento pode não ter a mesma proteção. Uma ON pode garantir voto, mas o pequeno investidor talvez possua participação tão pequena que sua influência isolada seja limitada.
O nome da espécie é apenas a capa. O conteúdo está no estatuto.
Como identificar ON e PN pelo código da ação?
Na B3, o código de negociação normalmente possui quatro letras seguidas de um número. Esse número ajuda a identificar a espécie ou classe do papel.
| Final do código | Identificação comum |
|---|---|
| 3 | Ação ordinária |
| 4 | Ação preferencial |
| 5 | Ação preferencial classe A |
| 6 | Ação preferencial classe B |
| 7 | Ação preferencial classe C |
| 8 | Ação preferencial classe D |
| 11 | Unit, ETF, fundo ou outro certificado, conforme o ativo |
Uma ação terminada em 3 costuma ser ON. Uma terminada em 4 normalmente é PN. Os números 5, 6, 7 e 8 representam classes específicas de ações preferenciais.
A B3 apresenta essa codificação na página técnica sobre ações:
Características e códigos das ações negociadas na B3
O final 11 exige atenção. Ele pode identificar uma unit, mas também aparece em ETFs, fundos imobiliários e outros ativos. O investidor precisa confirmar o tipo do instrumento antes da compra.
O que são ações PNA e PNB?
PNA e PNB são classes diferentes de ações preferenciais. Cada classe pode ter direitos, vantagens e restrições próprias.
A ação preferencial classe A costuma aparecer com final 5. A classe B, com final 6. Porém, o significado econômico das letras não é padronizado para todas as empresas.
Em uma companhia, a PNA pode ter prioridade maior em dividendos. Em outra, a PNB pode oferecer condições específicas de conversão ou reembolso. Há ainda empresas cujas classes foram criadas em processos históricos de capitalização, privatização ou reorganização societária.
Portanto, não é correto afirmar que toda PNA é automaticamente melhor do que toda PNB.
A letra indica uma classe. O estatuto explica o que essa classe representa.
O que são units?
Units são certificados que reúnem mais de um valor mobiliário em um único pacote negociado na bolsa. Uma unit pode combinar ações ordinárias e preferenciais em proporções determinadas.
Uma estrutura hipotética poderia conter:
- uma ação ordinária;
- duas ações preferenciais.
Ao comprar uma unit, o investidor adquire exposição ao conjunto, e não escolhe separadamente cada papel naquele momento.
Units podem melhorar a liquidez e facilitar a negociação, mas acrescentam uma camada de análise. É necessário entender:
- quais ativos formam a unit;
- quantas ações existem de cada espécie;
- quais direitos cada componente possui;
- como funciona a conversão;
- qual é o custo relativo da unit;
- se existe diferença entre comprar a unit ou montar a mesma composição separadamente.
O código final 11, sozinho, não revela a composição. A informação deve ser verificada nos documentos da companhia e da B3.
A ação preferencial sempre paga mais dividendos?
Não. A ação preferencial pode possuir prioridade ou vantagem na distribuição, mas isso não significa que pagará necessariamente mais dividendos todos os anos.
Existem várias possibilidades.
O estatuto pode garantir um dividendo mínimo, um dividendo fixo ou uma diferença percentual em relação às ações ordinárias. Também pode definir prioridade de recebimento sem criar diferença relevante quando o lucro é suficiente para remunerar todas as classes.
Em alguns casos, ON e PN acabam recebendo valores iguais. Em outros, a PN recebe mais. Há ainda situações em que uma classe possui vantagem formal, mas a empresa não apresenta lucro ou caixa suficiente para distribuir dividendos significativos.
O pagamento depende de:
- lucro;
- geração de caixa;
- política de dividendos;
- necessidade de investimentos;
- endividamento;
- reservas;
- decisões societárias;
- direitos previstos no estatuto.
O artigo sobre como funcionam os dividendos na bolsa explica por que dividend yield passado não garante os pagamentos futuros.
A palavra “preferencial” não é sinônimo de renda garantida.
Ações ordinárias também recebem dividendos?
Sim. Ações ordinárias participam da distribuição de dividendos e outros proventos da companhia.
O direito de voto não substitui o direito econômico. O acionista ordinário continua sendo proprietário de uma fração da empresa e pode receber:
- dividendos;
- juros sobre capital próprio;
- bonificações;
- direitos de subscrição;
- restituições ou outros proventos previstos.
A diferença é que a ação preferencial pode possuir prioridade ou vantagem específica.
Em empresas do Novo Mercado, que emitem apenas ações ordinárias, todos os acionistas participam da mesma espécie. Isso não impede a companhia de pagar dividendos relevantes.
O investidor não deve presumir que ON significa “ação para votar” e PN significa “ação para receber”. Ambas representam participação econômica. Os direitos apenas são organizados de formas diferentes.
O que significa ter direito de voto?
Direito de voto significa poder participar formalmente das decisões submetidas à assembleia de acionistas.
Cada ação ordinária geralmente representa um voto, salvo estruturas específicas permitidas pela legislação. O voto pode ser exercido presencialmente, por procuração, boletim de voto a distância ou outros meios disponibilizados pela companhia.
O pequeno investidor pode pensar que seu voto não faz diferença porque possui poucas ações. Essa conclusão é compreensível, mas incompleta.
Acionistas minoritários podem:
- participar de assembleias;
- questionar administradores;
- votar em matérias relevantes;
- formar grupos com outros investidores;
- apoiar candidatos a conselhos;
- usar mecanismos de eleição previstos em lei;
- acompanhar conflitos de interesse;
- pressionar por maior transparência.
O voto de um investidor isolado pode ser pequeno. O conjunto dos minoritários pode ser relevante.
Além disso, o direito de voto possui valor econômico em momentos de disputa pelo controle, reorganização ou conflito entre acionistas.
Uma ação ON realmente dá poder ao pequeno investidor?
Formalmente, sim. Economicamente, depende da estrutura de controle.
Esse é um ponto que textos básicos costumam ignorar.
Imagine uma companhia em que o controlador possui 60% das ações com voto. Um investidor com 100 ações ordinárias pode participar da assembleia, mas não conseguirá derrotar sozinho a decisão do controlador.
Em outra empresa, o capital pode ser pulverizado, sem um acionista dominante. Nessa situação, investidores institucionais e minoritários podem exercer influência maior.
O poder real depende de:
- concentração do controle;
- acordos de acionistas;
- presença em assembleias;
- free float;
- regras de eleição;
- existência de voto plural;
- participação de investidores institucionais;
- qualidade da governança.
Portanto, “ON dá poder” é verdadeiro juridicamente, mas pode ser exagerado quando usado sem contexto econômico.
Uma ação pode oferecer voto e, ainda assim, deixar o minoritário com influência prática limitada.
O que é voto plural?
Voto plural é uma estrutura em que determinada classe de ações ordinárias pode possuir mais de um voto por ação.
A legislação brasileira admite, em situações e condições específicas, classes com até dez votos por ação ordinária. Isso permite que fundadores ou grupos mantenham influência política mesmo depois de venderem uma parcela econômica relevante da empresa.
Esse mecanismo mostra por que nem toda ação ordinária representa exatamente o mesmo poder.
Imagine uma companhia com:
- ação ordinária comum: um voto;
- ação ordinária com voto plural: dez votos.
Um fundador pode possuir participação econômica minoritária e, mesmo assim, manter peso expressivo nas decisões.
A existência de voto plural precisa ser observada no estatuto, nos documentos da oferta e no formulário de referência.
A Lei das S.A. consolidada está disponível em:
Lei nº 6.404/1976 — Lei das Sociedades por Ações
O elemento técnico importante é este: ter uma ON não significa necessariamente ter o mesmo poder político de todas as outras ações ordinárias existentes na estrutura societária.
A ação preferencial nunca tem direito de voto?
Não. O voto da preferencial pode ser restrito, condicionado ou restabelecido em determinadas situações.
O estatuto pode conceder voto em matérias específicas. Companhias listadas no Nível 2 da B3, por exemplo, precisam conceder voto aos titulares de ações preferenciais em decisões críticas, como determinadas fusões, incorporações e contratos envolvendo o controlador.
Além disso, ações preferenciais sem voto ou com voto restrito podem adquirir direito de voto se a companhia deixar de pagar dividendos fixos ou mínimos pelo período previsto na legislação e no estatuto.
Esse direito pode permanecer até que os pagamentos em atraso sejam regularizados, conforme a estrutura aplicável.
Portanto, a frase “PN não vota” é uma simplificação. O correto é dizer que a ação preferencial normalmente possui voto restrito ou suprimido, mas pode votar em hipóteses previstas.
Quantas ações preferenciais uma empresa pode emitir?
As ações preferenciais sem direito de voto ou com restrição ao exercício desse direito não podem ultrapassar 50% do total de ações emitidas pela companhia.
A limitação busca impedir que uma empresa concentre todo o poder político em uma parcela pequena do capital enquanto capta a maior parte dos recursos por ações sem voto.
Um exemplo ajuda.
Se uma companhia possui 100 milhões de ações, não poderia manter mais de 50 milhões de preferenciais sem voto ou com voto restrito, observadas as regras legais aplicáveis.
Isso não significa que todas as empresas precisem emitir 50% de cada espécie. Muitas possuem apenas ações ordinárias. Outras mantêm proporções diferentes dentro do limite.
Por que uma empresa emite ações preferenciais?
A ação preferencial permite captar capital sem entregar o mesmo nível de poder político concedido pelas ordinárias.
Historicamente, isso foi atraente para controladores que desejavam levantar recursos e preservar o comando da companhia.
Imagine uma família controladora que possui a maioria das ações com voto. A emissão de preferenciais pode trazer novos investidores sem alterar imediatamente o controle político na mesma proporção.
Para o investidor, a contrapartida deveria ser uma vantagem econômica ou societária.
Esse modelo foi bastante utilizado no mercado brasileiro. Com a expansão do Novo Mercado, muitas companhias passaram a abrir capital usando apenas ações ordinárias.
A estrutura escolhida em um IPO e abertura de capital revela como a empresa pretende dividir direitos econômicos e políticos entre os novos acionistas.
O que é tag along?
Tag along é a proteção oferecida ao acionista minoritário quando o controle da companhia é vendido.
Pela regra legal geral, o comprador do controle deve realizar uma oferta pública para adquirir as ações ordinárias dos demais acionistas por, no mínimo, 80% do valor pago pelas ações do controlador.
Imagine que o comprador pague R$ 50 por ação ao controlador. Um tag along de 80% garantiria aos minoritários ordinários uma oferta de pelo menos R$ 40 por ação.
| Preço pago ao controlador | Tag along | Valor mínimo da oferta |
|---|---|---|
| R$ 50 | 80% | R$ 40 |
| R$ 50 | 90% | R$ 45 |
| R$ 50 | 100% | R$ 50 |
O mecanismo reduz a possibilidade de o controlador receber um prêmio relevante enquanto os minoritários ficam presos a uma empresa comandada por um novo grupo.
A proteção não significa que a ação será vendida automaticamente. O acionista decide se aceita a oferta conforme as condições apresentadas.
Ação PN possui tag along?
A ação preferencial não possui automaticamente a mesma proteção legal mínima concedida às ordinárias. O direito depende do estatuto, dos regulamentos do segmento de listagem e das condições da companhia.
Algumas empresas oferecem tag along para as preferenciais. Outras não.
No Nível 2 da B3, as ações ordinárias e preferenciais possuem direito a 100% do preço pago ao controlador em caso de venda do controle.
Já em companhias de outros segmentos, a PN pode ter proteção menor ou inexistente.
A B3 publica uma comparação dos segmentos e respectivos direitos:
Comparação dos segmentos de listagem da B3
Essa é uma das primeiras informações que devem ser verificadas antes de escolher entre ON e PN.
O que é o Novo Mercado?
Novo Mercado é o segmento de listagem da B3 que adota regras adicionais de governança corporativa.
As empresas desse segmento podem emitir apenas ações ordinárias. Isso cria uma estrutura mais simples: os acionistas possuem a mesma espécie de ação, embora diferenças de controle e voto plural ainda possam existir conforme a situação.
Entre as regras do Novo Mercado estão práticas relacionadas a:
- governança;
- transparência;
- conselho de administração;
- controles internos;
- divulgação de informações;
- proteção em venda de controle;
- saída do segmento.
A existência de uma empresa no Novo Mercado não garante que ela seja lucrativa, barata ou bem administrada. O segmento melhora a estrutura de direitos e transparência, mas não elimina risco empresarial.
Governança reduz alguns problemas. Não conserta modelo de negócio ruim.
O que é o Nível 2?
O Nível 2 permite que as companhias mantenham ações ordinárias e preferenciais, mas exige proteções adicionais.
Nesse segmento:
- ON e PN recebem tag along de 100%;
- preferenciais podem votar em matérias críticas;
- existem obrigações adicionais de governança e divulgação;
- os direitos superam o mínimo legal em determinados aspectos.
A B3 explica oficialmente essas características:
Regras do segmento Nível 2 da B3
Para o investidor, isso significa que uma PN do Nível 2 pode oferecer proteções societárias mais fortes do que uma PN de outro segmento.
Mais uma vez, a sigla PN não conta a história completa.
ON é sempre melhor para governança?
Não necessariamente, embora a ON normalmente ofereça direitos políticos mais amplos e tag along legal.
A qualidade da governança depende de uma combinação de fatores:
- composição do conselho;
- independência dos administradores;
- tratamento dos minoritários;
- transações com partes relacionadas;
- transparência;
- histórico do controlador;
- política de remuneração;
- estrutura de voto;
- conflitos de interesse;
- qualidade das auditorias;
- alocação de capital.
Uma empresa pode emitir apenas ON e, ainda assim, apresentar conflitos de governança. Outra pode manter PN e adotar proteções relevantes para os minoritários.
A espécie da ação é uma peça da governança. Não é a governança inteira.
Por que ON e PN da mesma empresa têm preços diferentes?
As duas classes podem negociar por valores diferentes porque o mercado atribui preços distintos aos direitos, à liquidez e às expectativas de cada papel.
Os principais motivos são:
- direito de voto;
- tag along;
- vantagem de dividendos;
- liquidez;
- presença em índices;
- oferta e demanda;
- conversibilidade;
- free float;
- concentração de investidores;
- expectativa de reorganização societária.
Uma PN mais líquida pode negociar acima da ON, mesmo tendo menos poder político. Uma ON com tag along superior pode receber prêmio em período de expectativa de mudança no controle.
O preço relativo também muda ao longo do tempo.
Não existe uma regra segundo a qual ON deve sempre valer mais por ter voto ou PN deve sempre valer mais por pagar dividendos. O mercado precifica o conjunto de direitos e condições.
Como calcular a diferença de preço entre ON e PN?
A diferença pode ser medida como desconto ou prêmio relativo.
Imagine:
- ON negociada a R$ 30;
- PN negociada a R$ 27.
O desconto da PN em relação à ON seria:
(R$ 30 − R$ 27) ÷ R$ 30 = 10%
A PN estaria 10% mais barata.
Agora imagine que a PN negocie a R$ 32. Nesse caso, estaria aproximadamente 6,7% mais cara do que a ON.
| Classe | Preço | Diferença em relação à ON |
|---|---|---|
| ON | R$ 30 | Referência |
| PN | R$ 27 | Desconto de 10% |
| PN em outro cenário | R$ 32 | Prêmio de 6,7% |
Essa diferença não indica automaticamente qual papel é melhor.
O desconto pode compensar direitos menores. Também pode sinalizar baixa liquidez ou ausência de tag along. O prêmio pode refletir dividendos maiores, presença em índices ou volume de negociação superior.
Preço sem direitos é incompleto. Direitos sem preço também.
A classe mais barata é sempre a melhor?
Não. Uma ação pode estar mais barata porque oferece menos proteção, menor liquidez ou direitos econômicos inferiores.
O investidor deve calcular o que recebe em troca do preço.
Considere duas classes hipotéticas:
| Critério | ON | PN |
|---|---|---|
| Preço | R$ 30 | R$ 27 |
| Tag along | 100% | 0% |
| Dividendo esperado | R$ 2,00 | R$ 2,20 |
| Liquidez diária | Moderada | Alta |
| Direito de voto | Sim | Restrito |
A PN custa 10% menos, paga dividendos estimados um pouco maiores e possui mais liquidez. A ON oferece proteção superior em eventual venda de controle.
Não existe vencedor universal. A avaliação depende do preço, do prazo e do risco societário.
A lógica é semelhante à usada no value investing no mercado brasileiro: comprar barato não significa escolher apenas o menor número na tela, mas pagar menos do que o conjunto de direitos e fluxos vale.
Qual classe costuma ter mais liquidez?
Depende da empresa.
Em algumas companhias, a PN concentra grande parte das negociações porque historicamente foi a classe mais acessível aos investidores e aos índices. Em outras, especialmente no Novo Mercado, existe apenas ON.
Liquidez representa a facilidade de comprar ou vender sem provocar grande impacto no preço.
Uma ação mais líquida tende a apresentar:
- maior volume diário;
- mais negócios;
- spread menor entre compra e venda;
- maior presença de investidores;
- execução mais simples de ordens.
Para pequenos investidores, uma diferença moderada de liquidez pode não alterar tanto a experiência. Em papéis menos negociados, porém, a saída pode exigir desconto.
Esse fator é especialmente importante em small caps negociadas na B3, nas quais volumes menores podem aumentar o impacto das ordens.
A ação mais líquida merece pagar mais caro?
Até certo ponto, a liquidez possui valor. Ela reduz o custo implícito de entrada e saída e facilita o ajuste da carteira.
Mas pagar qualquer prêmio por liquidez não faz sentido.
Se duas classes oferecem direitos econômicos muito semelhantes e uma é 1% ou 2% mais cara por ter negociação muito superior, o prêmio pode ser razoável. Se a diferença é de 20%, o investidor precisa avaliar se a facilidade operacional justifica o custo.
A liquidez também muda. Uma reorganização, conversão de ações ou entrada em índice pode alterar o volume negociado.
O investidor não deve trocar uma vantagem econômica relevante apenas para ter uma ordem executada alguns segundos mais rápido.
O que acontece quando a empresa faz um follow-on?
No follow-on, a companhia ou seus acionistas realizam uma oferta subsequente de ações.
Se a oferta for primária, novas ações são emitidas e o dinheiro entra no caixa da empresa. Isso pode alterar a quantidade de ações, a participação dos acionistas e a composição entre classes.
Se for secundária, os recursos vão para os acionistas vendedores, e não para a companhia.
Os direitos de preferência, a espécie emitida e o impacto da diluição precisam ser analisados.
O conteúdo sobre follow-on, emissão de ações e diluição explica como uma operação pode reduzir a participação proporcional de quem não acompanha a emissão.
Uma oferta também pode aumentar o free float e melhorar a liquidez de determinada classe.
Uma empresa pode converter PN em ON?
Sim, desde que a operação respeite a legislação, o estatuto, as aprovações societárias e os direitos dos acionistas.
Conversões podem ocorrer em processos de:
- migração para o Novo Mercado;
- simplificação da estrutura acionária;
- incorporação;
- reorganização;
- unificação das classes;
- alteração do controle;
- atendimento a acordos societários.
A relação de conversão é decisiva.
Uma PN pode ser convertida em uma ON na proporção de uma para uma ou por outra relação aprovada. Se as classes negociavam por preços diferentes, a proporção pode transferir valor entre grupos.
O investidor deve analisar:
- laudos;
- justificativa;
- relação de troca;
- tratamento dos minoritários;
- conflito de interesse;
- direito de retirada, quando aplicável;
- impacto sobre dividendos e voto.
A simplificação pode ser positiva, mas a frase “todas virarão ON” não basta para concluir que a operação é justa.
ON ou PN: qual é melhor para dividendos?
A resposta está no estatuto, no histórico e no preço.
Se a PN possui direito claro a dividendos superiores e negocia por preço semelhante, pode oferecer rendimento maior. Entretanto, se o mercado já cobra um prêmio elevado por essa vantagem, o retorno percentual talvez não seja melhor.
Exemplo:
| Classe | Preço | Dividendo anual | Dividend yield |
|---|---|---|---|
| ON | R$ 25 | R$ 2,00 | 8% |
| PN | R$ 30 | R$ 2,20 | 7,33% |
A PN recebe mais dinheiro por ação, mas entrega yield menor porque custa mais.
Esse exemplo mostra por que “paga mais dividendos” e “oferece melhor retorno” não são frases equivalentes.
Além disso, o dividendo futuro depende do negócio. A empresa precisa gerar lucro e caixa.
ON ou PN: qual é melhor para proteção do minoritário?
A ON normalmente parte de uma proteção mais forte por possuir voto e tag along legal. Entretanto, uma PN do Nível 2 ou com direitos estatutários robustos pode oferecer proteção semelhante em eventos importantes.
A análise deve observar:
- percentual de tag along;
- segmento de listagem;
- matérias em que a PN vota;
- prioridade econômica;
- histórico do controlador;
- regras de conversão;
- conflitos de interesse;
- qualidade do conselho.
Uma ON com tag along de 80% pode ser menos protegida em venda de controle do que uma PN de Nível 2 com tag along de 100%.
Portanto, a espécie não deve ser analisada isoladamente do segmento e do estatuto.
ON ou PN: qual escolher para longo prazo?
Para o longo prazo, a escolha deve ser feita depois da análise da empresa e não antes dela.
A ordem racional é:
- avaliar a qualidade do negócio;
- analisar balanço e geração de caixa;
- verificar governança;
- entender os direitos de cada classe;
- comparar liquidez;
- calcular diferença de preço;
- estimar retorno total;
- identificar riscos societários.
Os indicadores explicados no artigo sobre P/L, P/VP, ROE e análise fundamentalista ajudam a avaliar a empresa, mas precisam ser combinados com os direitos da ação.
Uma empresa ruim não vira bom investimento porque sua PN paga 10% mais dividendos. Uma empresa excelente também pode ser investimento ruim se a classe escolhida estiver excessivamente cara.
Um exemplo completo de comparação entre ON e PN
Considere uma empresa hipotética com duas classes.
| Informação | ON | PN |
|---|---|---|
| Preço | R$ 28 | R$ 25 |
| Dividendo esperado | R$ 1,80 | R$ 2,00 |
| Dividend yield | 6,43% | 8,00% |
| Tag along | 100% | 80% |
| Volume diário | R$ 20 milhões | R$ 80 milhões |
| Direito de voto | Integral | Restrito |
| Prioridade no reembolso | Não | Sim |
A PN parece mais atraente para renda: custa menos, paga mais e tem maior liquidez.
A ON oferece voto e proteção superior em uma venda de controle.
Agora acrescente uma informação: existe forte possibilidade de mudança no controle da companhia. O tag along pode ganhar importância.
Em outro cenário, a empresa possui controle estável e nenhuma perspectiva de venda. A diferença de dividendos e preço pode pesar mais.
A resposta muda quando o contexto muda.
É válido ter ON e PN da mesma empresa?
Pode ser, mas normalmente as duas classes continuam expostas ao mesmo negócio.
Comprar ON e PN não representa diversificação empresarial. Se a companhia tiver problemas, ambas podem cair.
A combinação pode fazer sentido em situações específicas:
- arbitragem de preços;
- direitos complementares;
- expectativa de conversão;
- diferença de liquidez;
- estratégia societária;
- recebimento de classes em evento corporativo.
Para uma carteira comum, porém, possuir as duas classes pode apenas duplicar a exposição à mesma empresa.
A diversificação de carteira deve ocorrer entre empresas, setores, classes de ativos, moedas e fatores de risco — não apenas entre códigos diferentes do mesmo emissor.
Como consultar os direitos de cada ação?
Os direitos podem ser encontrados em documentos oficiais da companhia.
Os principais são:
- estatuto social;
- formulário de referência;
- política de dividendos;
- documentos da oferta;
- fatos relevantes;
- atas de assembleias;
- acordo de acionistas, quando público;
- página de relações com investidores;
- informações da B3 e da CVM.
O estatuto é a fonte central para descobrir as vantagens e restrições da PN.
O formulário de referência ajuda a entender controle, administradores, riscos, capital social, transações com partes relacionadas e valores mobiliários emitidos.
Apresentações comerciais podem resumir. Documentos societários definem.
O que observar no estatuto social?
Ao ler o estatuto, procure as seções sobre capital social, espécies de ações, classes, direito de voto, dividendos, reembolso, conversão e alienação de controle.
As perguntas principais são:
- quantas classes existem?
- a PN possui voto em alguma matéria?
- qual é a vantagem econômica?
- o dividendo é fixo, mínimo ou diferenciado?
- existe acumulação de dividendos não pagos?
- quando o voto pode ser restabelecido?
- qual é o tag along?
- existe conversão entre classes?
- qual é a proporção?
- há voto plural?
- como funciona a eleição do conselho?
- quais direitos aparecem em reorganizações?
O estatuto não é exatamente literatura de praia. Mas pode evitar compras feitas com base em uma legenda de aplicativo.
Quais erros são mais comuns ao escolher ON ou PN?
O primeiro erro é presumir que PN sempre paga mais dividendos.
Outros problemas frequentes incluem:
- escolher somente pelo preço menor;
- ignorar tag along;
- não verificar liquidez;
- confundir final 11 com ação comum;
- comprar duas classes achando que diversificou;
- ignorar o estatuto;
- tratar voto como inútil em qualquer situação;
- acreditar que ON sempre vale mais;
- desconsiderar reorganizações;
- analisar dividend yield sem olhar lucro;
- comprar a classe mais negociada sem comparar o prêmio;
- presumir que Novo Mercado elimina todo risco;
- esquecer a estrutura de controle.
A espécie da ação muda direitos. Não elimina a necessidade de analisar a companhia.
Um roteiro prático para comparar ON e PN
Antes de escolher, o investidor pode organizar a análise em uma tabela.
| Pergunta | ON | PN |
|---|---|---|
| Qual é o preço atual? | ||
| Qual é o dividend yield recorrente? | ||
| Qual é o tag along? | ||
| Qual é o volume médio negociado? | ||
| Possui direito de voto? | ||
| Em quais matérias? | ||
| Qual é a prioridade econômica? | ||
| Existe possibilidade de conversão? | ||
| Qual é o free float? | ||
| Está presente em índices? | ||
| Qual foi o spread histórico entre as classes? | ||
| Qual oferece melhor retorno para os direitos recebidos? |
O objetivo não é preencher mecanicamente uma planilha e produzir uma resposta automática. É impedir que um único fator, como dividendo ou voto, domine a decisão.
A empresa vem antes da classe da ação
A diferença entre ações ordinárias e preferenciais é importante, mas não deve ocupar o lugar da análise do negócio.
Uma empresa pode possuir:
- produto fraco;
- dívida excessiva;
- baixa geração de caixa;
- controlador problemático;
- mercado em declínio;
- margens deterioradas;
- investimentos ruins;
- conflitos societários.
Nenhuma vantagem estatutária compensa indefinidamente um negócio que destrói valor.
Da mesma forma, uma excelente empresa pode possuir duas classes interessantes. Nesse caso, o investidor escolhe aquela que oferece a melhor combinação de direitos, preço e liquidez.
Primeiro se analisa a companhia. Depois se escolhe o papel.
A melhor classe pode mudar ao longo do tempo
A ON pode estar mais atraente hoje e a PN amanhã.
Preços relativos mudam conforme:
- dividendos anunciados;
- entrada ou saída de índices;
- mudança de controle;
- rumores de conversão;
- alteração na liquidez;
- reorganização;
- aumento de participação de investidores;
- migração de segmento;
- mudanças no estatuto.
Isso não significa que o investidor deva trocar constantemente entre as classes. Custos, impostos e risco de erro podem superar o benefício.
Mas a escolha não é eterna.
Quando a diferença de preço se torna muito grande, vale revisar se os direitos justificam o spread.
A sigla não escolhe o investimento pelo acionista
Ações ordinárias oferecem voto e proteção legal em determinadas vendas de controle. Ações preferenciais oferecem vantagens econômicas definidas no estatuto e podem possuir liquidez superior.
Nenhuma dessas características torna uma classe automaticamente melhor.
A escolha depende de cinco perguntas centrais:
- quais direitos cada classe possui?
- quanto o mercado cobra por esses direitos?
- qual é a liquidez?
- como funciona a governança?
- qual é a qualidade do negócio?
Uma PN pode ser melhor quando oferece maior renda, preço inferior e proteção suficiente. Uma ON pode ser mais interessante quando o voto, o tag along e o desconto justificam a escolha.
Também haverá empresas em que a diferença é pequena demais para ser decisiva. Nesses casos, qualidade do negócio e preço de entrada dominam a análise.
O número 3 ou 4 no final do código informa a espécie. Não informa se a ação está barata, se a empresa é boa ou se o acionista será bem tratado.
Para descobrir isso, ainda não inventaram um dígito mágico.
Perguntas frequentes sobre ações ordinárias e preferenciais
Qual é a diferença entre ação ON e PN?
A ação ordinária, ou ON, normalmente concede direito de voto nas assembleias e possui tag along legal em vendas de controle. A ação preferencial, ou PN, pode restringir o voto em troca de prioridade em dividendos, reembolso de capital ou outra vantagem definida no estatuto. Os direitos concretos variam entre empresas e classes.
Ação preferencial sempre paga mais dividendos?
Não. A PN pode ter prioridade, dividendo mínimo, fixo ou superior ao da ON, mas isso depende do estatuto. Em algumas empresas, ON e PN recebem valores semelhantes. Mesmo quando a PN recebe mais por ação, seu dividend yield pode ser menor se o preço de mercado for proporcionalmente mais alto.
Ação ordinária recebe dividendos?
Sim. A ON participa dos lucros e pode receber dividendos, juros sobre capital próprio, bonificações e outros proventos. Sua principal característica adicional é o direito de voto. Empresas do Novo Mercado, por exemplo, negociam apenas ações ordinárias e podem manter políticas relevantes de distribuição aos acionistas.
Ação PN possui tag along?
Pode possuir, mas o direito não é automático em todas as companhias. Ele depende do estatuto e do segmento de listagem. No Nível 2 da B3, ON e PN possuem tag along de 100%. Em outros segmentos, a preferencial pode ter percentual menor ou nenhuma proteção específica em venda do controle.
É melhor comprar a ação mais barata entre ON e PN?
Não necessariamente. O menor preço pode refletir liquidez inferior, ausência de tag along ou direitos econômicos diferentes. O investidor deve comparar desconto, dividendos, voto, proteção societária, volume negociado e possibilidade de conversão. Uma ação mais barata pode ser oportunidade ou simplesmente oferecer menos direitos.
Posso comprar ON e PN da mesma empresa?
Sim, mas as duas classes continuam expostas ao mesmo negócio. Isso não representa diversificação real entre empresas ou setores. A combinação pode ser útil em estratégias específicas, mas o investidor deve evitar confundir dois códigos de negociação com duas fontes independentes de risco.
O que significam os números 3, 4, 5 e 6 nas ações?
O final 3 normalmente identifica ações ordinárias. O 4 representa preferenciais. Os finais 5 e 6 costumam identificar preferenciais classes A e B. Outras classes podem terminar em 7 ou 8. O número ajuda na identificação, mas os direitos devem ser confirmados no estatuto e nos documentos da companhia.
